【質問】

定時株主総会に、監査役（1名のみ）から所用で出席できないと連絡がありました。なお当社は、非公開会社（株式の譲渡制限あり）の大会社（資本金5億円以上）で、会計監査人と監査役からそれぞれ適法の監査報告書を受領しています。

①監査役の交代の時期でもあり、欠席のままで株主総会を開催してもいいでしょうか？

②また株主総会の当日の監査役からの監査報告については、どのように対応すればいいでしょうか？

 

【回答】

①会社法上では、取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない（会社法314条）とされています。このため株主総会に監査役が出席されるのが望ましいのですが、やむを得ない事情で欠席となる場合、監査役不在で株主総会を開催しても、株主総会自体の有効性に影響はありません。なお、監査役の交代時期であるかどうかは、関係ありません。仮に、株主総会当日に株主から説明を求められた場合で、取締役が対応する内容でなければ、監査役が後日対応を検討することとなります。一方で、監査役の株主総会に対する報告義務として、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類等を調査し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法384条）と定められています。 これは、取締役に法令違反がある場合の取扱いですので、監査報告書で、取締役に法令違反がないことが意見表明されていれば、この点についても特に問題ないと思います。

 

②貴社は、大会社（資本金5億円以上）で非公開会社（株式の譲渡制限あり）になりますので、会計監査人と監査役からの適法の監査報告書を受領していれば、株主総会では事業報告と計算書類の報告をします。このため、議長（代表取締役）がその内容（事業報告、計算書類）を説明し、その流れで、会計監査人及び監査役から適法意見の監査報告を受領している旨を報告する形で進めることになります（会社法４３９条）。一般的には、監査役が直接監査報告を読み上げる形式が多いですが、会社法では招集通知への添付と総会での報告を要請しているのみですので、監査役が欠席している場合、議長がその内容を報告することで足りると思います。

以上

※2015年9月10日作成

※作成日現在の法令にもとづき作成しています。